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最高法出台司法解释——切实保护股东权益 依法优化营商环境

发布时间:2019-05-25 15:38 作者: admin

  法治是最好的营商环境,良好的营商环境离不开司法保障。日前,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用若干问题的规定(5)》,就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。《规定》自2019年4月29日起实施。

  最高法院民2庭相干负责人表示,保护投资者权益是我国公司法重要立法目的之1。在现有法律制度框架内制定出台司法解释对中小投资者权益保护等相干制度加以完善,可以更加有效地保护社会关系稳定和生产生活秩序,增强市场交易的可预感性,对打造法治化、国际化、便利化的营商环境具有重大意义。

  《规定》共6条,主要对实行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤消、董事职务的无因消除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。

  随着经济发展,法人范围逐步扩大,内部结构逐步复杂,关联交易逐渐增多。公司大股东、实际控制人和管理层,通过与公司的关联交易,随便挪用公司资金,转移利润的现象屡见不鲜,严重侵害公司、少数股东和债权人利益。对此,公司法第21条对公司关联交易作了原则性规定,明确关联方利用关联关系侵害公司利益应当承当损失赔偿责任;在此基础上,民法总则第84条将适用范围扩大到全部营利法人。

  在司法实践中,人民法院审理公司关联交易侵害责任纠纷案件时,相干行动人常常会以其行动已实行了合法程序抗辩。为此,《规定》为保护中小投资者权益,给予受侵害的公司救济权利,强调实行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。《规定》明确,虽然交易已实行了相应程序,但如果结果上存在不公平,侵害公司利益的情形,公司仍然可以主张控股股东等关联人承当侵害赔偿责任。同时,将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行动中,在关联交易合同存在无效或可撤消情形且公司不起诉的情况下,符合条件的股东可以依法要求确认关联交易合同无效或撤消该合同。

  《规定》还对公司董事职务的无因消除与离职补偿作了规范,廓清董事与公司的关系,强调董事职务消除的随时性与无因性。《规定》明确了董事任期未届满,股东会或股东南大学会也可决议消除其职务。同时,规范了法院审理董事因职务消除与公司就补偿问题产生纠纷时,应根据法律、法规、公司章程规定及合同约定,综合斟酌多种因素肯定是不是补偿和补偿的公道数额,对法院审理此类案件时自由裁量权的行使作出了指引。需要注意的是,职工董事不由股东决议任免,因此不存在股东会或股东南大学会决议消除其职务的情形。

  《规定》规范了公司分配利润的时限。股东是公司的投资者,是公司直接融资的主要对象,依法保护股东权利,是依法保护营商环境的条件和基础。中小股东由于其持股比例限制,在公司中处于弱势地位,因此《规定》从中小股东利益动身,首先从利润分配要求权方面着力保护公司股东权利。利润分配要求权,是指股东有权依照出资或股分比例要求分配公司利润的权利。此前,公司法司法解释4对股东利润分配要求权已赋予了相应的司法救济,《规定》又进1步提出了公司完成利润分配的时限要求,明确公司至迟应当自作出分配决议之日起1年内完成利润分配,使股东利润分配要求权落到实处,充分保护股东权利。(经济日报 记者 李万祥)

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